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记者 | 牛其昌
市值超200亿元的“妖股”国晟科技（维权）（603778.SH），因为一笔不到2亿元的并购贷款“受限”，导致酝酿近五个月的高溢价收购告吹。
4月13日晚间，终止收购的公告将“妖股”国晟科技重新推至聚光灯下。这家半年股价暴涨逾十倍的光伏概念公司，突然宣布终止对铜陵市孚悦科技有限公司（下称“孚悦科技”）100%股权的收购。
本次交易金额2.41亿元，仅占公司逾200亿元市值的零头；而交易终止的原因既简单又令投资者错愕——公司无法从银行拿到并购贷款。
针对银行未批准并购贷款的原因，国晟科技证券部相关负责人对界面新闻表示，具体系银行方面给出的结果，其不清楚具体原因。
界面新闻注意到，在这起因贷款受阻而告吹的收购背后，是连亏六年的“跨界专业户”长期以来资金链紧张、融资通道收窄，股价暴涨与公司基本面严重背离。
4月14日，国晟科技开盘即封跌停，报29.79元/股，总市值跌破200亿元。
“贷款难产”早有征兆
国晟科技此次“跨界”并购始自去年11月25日，公司本打算以2.41亿元现金受让正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易对价较标的公司净资产增值率超11倍。
高溢价的背后，孚悦科技彼时成立仅仅不到一年半时间，主要从事锂电池外壳材料的研发、生产和销售，客户包括多氟多（002407.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）旗下电池厂商。
对此，孚悦科技内部人士曾对界面新闻独家透露，超高溢价很大程度上基于公司较高的毛利率以及行业的市场前景，其产品综合毛利率可达30%至40%。
国晟科技手头不宽裕。截至去年三季度末，公司货币资金仅为2.73亿元，较年初4.76亿元大幅缩减。按照彼时的资金安排，国晟科技约80%的交易对价（1.92亿元）将来源于银行贷款，剩下约4800万元通过自有资金支付。
界面新闻注意到，这项交易的先决条件中，明确将并购贷款的取得作为协议生效的前提，也就是说，贷款一旦无法落地，交易即告终止，这也为如今终止埋下伏笔。
实际上，“贷款难产”早有征兆。
2026年1月15日，国晟科技曾表示，并购贷款尚在审批中，由于无法按时办理完毕，办理完成时间从原定的1月15日延长至4月15日。如今三个月过去，贷款仍未能到位，收购宣告终止。
1.92亿贷款为何“卡壳”？
从金额来看，1.92亿元的并购贷款对于一家市值超两百亿元的上市公司而言，规模并不算大。那么，这笔看似“常规”的并购贷款，国晟科技为何没能拿到？
4月14日，界面新闻致电国晟科技证券部，相关负责人回应称，银行贷款最终没有批下来，至于这一结论是出于对并购的不认可，还是公司自身原因，由于其不是融资部门，不清楚具体原因。
某股份制银行投行部人士在接受界面新闻采访时表示，银行审批并购贷款时，核心主要看收购标的的质地、收购方的偿债能力、以及协同效应的合理性。
“标的公司成立仅一年多，经营历史太短了。虽然去年前八个月实现了1000多万元净利润，但这样的盈利水平能否持续，在银行眼里存在很大不确定性。”上述某股份制银行投行部人士对界面新闻分析道，标的主要客户集中度较高，这种“年轻公司+大客户依赖”的结构，亦不符合银行对稳健资产的要求。加之标的净资产不足1900万元，却被以超过11倍的溢价收购，这在银行风控眼中本身就是高风险信号。
另一位熟悉并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，问题不仅出在标的身上，更出在收购方国晟科技自己身上。
“虽然公司市值很高，但连续多年亏损，最新资产负债率已攀升至70%以上，流动负债超过22亿元，这样的财务数据摆在银行信贷审核人员面前，审批通过的可能性很低。”上述私募基金合伙人对界面新闻表示，银行对于收购方本身造血能力不足、负债率过高的并购交易，普遍持审慎态度，即便交易本身有一定产业逻辑，也很难逾越风控红线。
不仅如此，国晟科技控股股东股份质押比例较高，或是银行审慎放贷的另一重考量因素。
界面新闻注意到，自去年四季度以来，出于经营需要，公司控股股东国晟能源接连高比例质押，质押规模曾于今年1月达到峰值，占其持股的79.87%。截至4月2日，国晟能源的质押比例仍高达67.93%，反映出资金链存在一定压力。
上述某股份制银行投行部人士对界面新闻表示，金融机构在评估对上市公司授信时，通常会将控股股东的股权质押状况纳入综合信用评估?，其高质押率可能会引发银行惜贷。
因此，无论从并购方还是并购标的来看，都可能是导致上市公司无法从银行拿到并购贷款的根本原因。
偿贷资金来源。来源：公告
实际上，上交所早在问询函中就对此有所预判。问询函曾要求国晟科技结合公司财务状况，说明交易对公司现金流及流动性的潜在影响，以及公司是否具备有效整合标的公司的能力。
根据国晟科技的回应，并购贷款预计贷款年限最低为5年，利率不超过4%，采用5年等额本息的情况下，预计每年还款金额约4300万元。而支付上述并购贷款的资金则主要依赖业绩补偿、工程回款以及标的公司分红。
“妖股”的跨界逻辑
因“贷款难产”导致终止收购固然值得关注，但更令市场错愕的，是“光伏第一妖股”暴涨与公司基本面的严重背离。
截至4月13日收盘，国晟科技报收33.10元/股，总市值达218.5亿元。这家自2020年以来已连续亏损6年的公司，以2025年4月11日收盘价计算，股价在过去整整一年时间里翻了超过10倍（累计1049.31%）。仅2025年11月一个月（即公司披露并购孚悦科技当月），国晟科技便走出“16天11板”行情。
净利润连亏六年。来源：同花顺
与股价形成鲜明对比的，是“跨界专业户”国晟科技一再崩塌的业绩基本面。
国晟科技的前身是乾景园林，2022年12月，公司完成对光伏行业子公司的收购，开启“光伏+生态”双主业模式。
然而，跨界并未成为业绩的转折点。2020年以来，公司连续6年归母净利润为负，资产负债率从2020年的28.96%一路攀升至2025年三季度末的70.52%。
据公司预计，2025年全年归母净利润亏损3.25亿元至6.5亿元，亏损较上年同期进一步扩大，原因是光伏行业产能过剩，公司主营业务减少，盈利能力下降。
界面新闻注意到，去年以来，公司还相继宣布“跨界”固态电池及储能领域。
2025年10月，公司公告拟以2.3亿元增资铁岭环球，投资建设年产10GWh固态电池项目，而该标的公司设立仅两个月、注册资本尚未实缴。
对此，上述国晟科技证券部相关负责人对界面新闻表示，“铁岭项目目前没有任何进展”。
频繁“跨界”也让国晟科技资金链吃紧，同花顺数据显示，截至去年三季度末，国晟科技的带息债务攀升至4.31亿元，而同期2.73亿元的货币资金已经无法覆盖。
“在业绩持续亏损、现金流吃紧、债务负担沉重的背景下，任何一笔需要‘借钱’来完成的外延并购，都会引发监管和市场的双重审视。在此背景下，银行拒绝放贷其实是对公司基本面的一次‘投票’。”上述熟悉并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示。
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